Бэн прыйшоў да маленькага замка ў час, калі няня Сліва праводзіла ўрок па правілах фей для Холі, Фіялкі і Трускалкі. Холі - фея-прынцэса, якая вучыцца лётаць, а яе сябра эльф Бэн майструе цацкі. Маленькае каралеўства Бэна і Холі - гэта магічная зямля, дзе кветкі і трава ўзвышаюцца над вежамі.