Фея сноў кладзе Бусліка спаць, чытае яму казку, абсыпае зорным пылам, спявае калыханку… Але малы не можа заснуць! Тады Феечка прыгадвае, як у дзяцінстве мама навучыла яе, каб заснуць, лічыць баранчыкаў, якія скачуць цераз плот… І раптам з”яўляецца баранчык, але ён не хоча скакаць, а хоча спаць. Што ж сніцца баранчыку? Можа, Бусліку лепш не баранчыка, а мядзведзіка начараваць…